新年伊始，蒙牛再度出手，這一次投資對象是“奶酪股”妙可藍多(600882.SH)。

而此時距離妙可藍多承認關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金一事爆發(fā)不足一個月，不僅如此，此次蒙牛入股妙可藍多的條款中還注明了“股權(quán)上翻”的設(shè)定，為也為此次入股的發(fā)展留下更多懸念。

蒙牛入手妙可藍多

1月6日，妙可藍多發(fā)布公告稱，蒙牛乳業(yè)有限公司子公司內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)(集團)股份有限公司(以下簡稱：內(nèi)蒙蒙牛)擬以14元/股的價格受讓公司5%股份，合計對價約2.87億元。同時，公司下屬全資子公司吉林科技擬通過增資擴股方式引進戰(zhàn)略投資方，后者以4.58億元認購吉林科技的新增注冊資本2.1億元，占吉林科技增資后注冊資本的42.88%。即本次交易總對價約7.45億元。

據(jù)了解，吉林科技下主要有兩家公司：妙可藍多(天津)食品科技有限公司(以下簡稱：天津妙可)、上海芝然乳品科技有限公司(以下簡稱：上海芝然)。其中上海芝然是奶酪棒的主要生產(chǎn)工廠，天津妙可則為馬蘇里拉等餐飲端的主要生產(chǎn)工廠基地，因此吉林科技可以說是妙可藍多主要的生產(chǎn)主體。

蒙牛方面對藍鯨財經(jīng)記者表示，奶酪行業(yè)是乳制品消費升級的主流方向，蒙牛看好奶酪市場的發(fā)展?jié)摿�。兩家公司將發(fā)揮各自優(yōu)勢，基于的生產(chǎn)研發(fā)能力，積極開展各類奶酪產(chǎn)品的開發(fā)和推廣，并進行銷售渠道共建、營銷資源共享、產(chǎn)能布局提升、原材料采購等多方面多維度的業(yè)務(wù)合作。未來雙方將通過優(yōu)勢互補，實現(xiàn)合作共贏，攜手開拓乃至極具潛力的奶酪市場。

受上述消息影響，1月7日開盤后，妙可藍多漲停，報收16.24元/股。

負面纏身的妙可藍多

公開資料顯示，妙可藍多前身為華聯(lián)礦業(yè)。2015年，華聯(lián)礦業(yè)旗下子公司吉林科技以8600萬元全資收購妙可藍多(天津)食品科技有限公司股權(quán)，其經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍拓展到以奶酪為主的食品行業(yè)。2016 年下半年，公司實施完畢重大資產(chǎn)重組工作，置出原持有的全部華聯(lián)股份及源成咨詢股權(quán)，置入廣澤乳業(yè) 股權(quán)及吉林乳品 股權(quán)。自此主營業(yè)務(wù)由鐵精粉采選業(yè)變更為以奶酪為核心的特色乳制品企業(yè)，公司名稱變更為上海廣澤食品科技股份有限公司。2019年3月，又正式更名為上海妙可藍多食品科技股份有限公司。

目前，公司主要生產(chǎn)奶酪和液態(tài)奶兩大系列產(chǎn)品，擁有“妙可藍多”、妙可藍多”、澳醇牧場”等品牌，分別在上海、天津、長春和吉林建有4間奶酪和液態(tài)奶加工廠。

根據(jù)財報顯示，妙可藍多2016-2018年營收分別為5.12億元、9.82億元和12.26億元;凈利潤分別為3221.01萬元、427.86萬元和1064.06萬元，同比增速分別為111.72%、-86.72%、148.69%。2019年1-9月份，妙可藍多實現(xiàn)營業(yè)收入11.59億元，同比增長50.77%;奶酪板塊實現(xiàn)收入5.75 億元，同比增長114.55%，其中Q3營收2.34億元，同比增長114.68%。

有業(yè)內(nèi)人士透露，妙可藍多轉(zhuǎn)型后業(yè)績增速較快，2019年全年營收預(yù)計約為15億元，其中兒童奶酪部分約為8-10億元。

雖然業(yè)績增長迅速，但近期妙可藍多一直陷入資金鏈緊張的質(zhì)疑中。

去年12月，妙可藍多對外宣布，公司控股股東柴琇及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金23950萬元，占公司近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的19.66%。為此上交所下發(fā)問詢函，直指妙可藍多內(nèi)部控制和治理存在嚴重缺陷，

一位業(yè)內(nèi)人士對藍鯨財經(jīng)記者表示，由于妙可藍多近日負面纏身，實控人受限于資金鏈緊張，因此蒙牛此時入手比較劃算。

食品分析師朱丹蓬對藍鯨財經(jīng)記者指出，蒙牛短期內(nèi)要沖擊千億目標(biāo)，中長期要布局多品牌多品類多場景多渠道多消費人群，拉近與伊利的距離，而妙可藍多目前資金緊張，但是一個具有潛力和可增長空間的品類，兩者的合作是各取所需。

蒙牛的兩手準(zhǔn)備

事實上，去年業(yè)內(nèi)便有傳聞蒙牛有意接手妙可藍多。為此妙可藍多還專門發(fā)了澄清公告否認稱，未籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，亦未籌劃資產(chǎn)剝離并出售事項。

然而據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，蒙牛與妙可藍多從前年開始已經(jīng)進行了至于三輪的談判，妙可藍多的底線在于“不控股”，而此次交易的結(jié)果也確實微妙，蒙牛從傳聞中的收購變成了“入股”。

妙可藍多也在公告中特別指出，本次交易是為了為做大做強公司奶酪業(yè)務(wù)，推動公司長遠戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)，并不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

乳業(yè)專家宋亮對藍鯨財經(jīng)記者表示，蒙牛入股妙可藍多，首先是看好奶酪行業(yè)的未來發(fā)展，借助此次投資，蒙牛妙可藍多獲得奶酪的生產(chǎn)能力，未來進可以深入一步打造自己的奶酪品牌，由此切入市場，退也可以與增強對于奶酪產(chǎn)能的控制力，與蒙牛的整體并購發(fā)揮協(xié)同交應(yīng)，如在國外生產(chǎn)的原料型奶酪，運送到國內(nèi)加工成為再食型奶酪。此外，對于妙可藍多而言，目前奶酪市場競爭壓力較大，伊利等強敵環(huán)伺，蒙牛入股后可以獲得強力背書，這對于雙方都是雙贏。

值得注意的是，上述公告中指出，不影響實際控制人對控股股東擁有控制權(quán)的前提下，投資方有權(quán)向目標(biāo)公司或控股股東發(fā)出通知，要求控股股東通過發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)股債券或其他證券的方式，在依法履行審計、評估、控股股東股東大會審議、監(jiān)管機構(gòu)審核等程序后，使投資方持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)為控股股東的股份或其他權(quán)益工具。控股股東、實際控制人應(yīng)盡努力促成前述交易(“股權(quán)上翻”)。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌對藍鯨財經(jīng)記者表示，從上述公告能夠看出，此次蒙牛入股妙可藍多，應(yīng)該是妙可藍多為了緩解自身的資金壓力，主動引入蒙牛的戰(zhàn)略投資，給的條件比較優(yōu)惠。但是由于妙可藍多發(fā)展的不確定性，蒙牛為此做了利益爭取即股權(quán)上翻的設(shè)定，一旦未來發(fā)生變數(shù)，或者有不利的風(fēng)險跡象，蒙�？梢詫]有流通性的子公司的股權(quán)上翻市公司，以便套現(xiàn)離場。而未來若有挑戰(zhàn)控股權(quán)的時候，蒙牛也可以提升持股比例，為自己增加砝碼，后續(xù)操作的可能性很大。